Przedawnienie roszczeń z art. 299 k.s.h.

W poprzednim wpisie przedstawiłem, jak wygląda proces sądowy z powództwa wierzyciela spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko członkowi zarządu tejże spółki. W poniższym opracowaniu poruszę zagadnienie przedawnienia się roszczeń z artykułu 299 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”).

W przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okazuje się bezskuteczna, wierzyciele mogą pozwać jednego z (lub wszystkich) członków zarządu, którzy odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki. Skorzystanie z tego uprawnienia przez wierzycieli jest jednak ograniczone czasowo. Roszczenia takie ulegają przedawnieniu, co oznacza, że w przypadku wniesienia powództwa przeciwko członkowi zarządu spółki może się on bronić podnosząc zarzut przedawnienia. Skuteczne podniesienie tego zarzutu powoduje to, że mimo iż osoba ta dalej jest odpowiedzialna za zobowiązania spółki, może się ona uchylić od ich spełnienia i nawet Sąd nie będzie mógł jej do tego zobowiązać.

Określenie terminu przedawnienia tego roszczenia nie należy do najprostszych. W tym temacie poglądy doktryny oraz orzecznictwa nie są jednolite – problematyczne jest nawet określenie podstawy prawnej powyższych rozważań.

Zgodnie z przeważającym poglądem – mimo, iż określenie „właściwy czas” na zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. powinno być interpretowane z uwzględnieniem przepisów prawa upadłościowego, to jednak nie można – dla celów jego wykładni – przenosić na grunt art. 299 § 2 k.s.h. wymagania, aby dochowany został trzydziestodniowy termin określony w art. 21 ust. 1 Ustawy Prawo upadłościowe. Przez określenie „właściwy czas” w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. rozumiemy taki moment, w którym wprawdzie wszystkich wierzycieli nie da się już zaspokoić, ale istnieje jeszcze majątek spółki pozwalający na co najmniej częściowe zaspokojenie jej wierzycieli w postępowaniu upadłościowym (por. Wyrok SA w Katowicach z 1.02.2022 r., V AGa 195/19, LEX nr 3356278).

Skoro powstanie roszczenia z art. 299 § 1 k.s.h. jest warunkowane niemożliwością zaspokojenia wierzytelności z majątku spółki (bezskutecznością egzekucji), to termin jego przedawnienia musi być liczony od zaistnienia uświadomionego przez wierzyciela stanu, który można w ten sposób zakwalifikować. (por. Wyrok SA w Krakowie z 17.09.2021 r., I AGa 82/20, LEX nr 3257063.). Z powyższych rozważań wynika, iż odpowiedzialność członków zarządu spółki na gruncie art. 299 § 1 k.s.h. ma charakter deliktowy, co oznacza, że odpowiednio stosować będziemy zasady przedawnienia w rozumieniu art. 442 § 1 Kodeksu cywilnego. W praktyce termin przedawnienia możemy starać się liczyć od dnia doręczenia wierzycielowi postanowienia komornika sądowego o umorzeniu postepowania ze względu na bezskuteczność postępowania egzekucyjnego, ponieważ właśnie z tym dniem poszkodowany (wierzyciel) dowiedział się o tym, iż szkoda nie może zostać zaspokojona z majątku spółki. Roszczenie z art. 299 § 1 k.s.h. ulegnie więc przedawnieniu po upływie 3 lat od dnia doręczenia ww. postanowienia, jednak nie później niż z upływem 10 lat od wystąpienia zdarzenia wywołującego szkodę, czyli w naszym przypadku od dnia, w którym członek zarządu spółki przestał pełnić swoją funkcję. Zgodnie jednak z zasadami ogólnymi, koniec terminu przedawnienia przypada co do zasady na ostatni dzień roku kalendarzowego, w którym upływa ten termin.

PRZYKŁAD

Członek zarządu spółki z o.o. skutecznie broni się przed roszczeniami, które stały się wymagalne z dniem 21 lipca 2019 roku wykazując, że termin upływu przedawnienia tego roszczenia upłynął z dniem 31 grudnia 2022 roku, czyli po upływie 3 lat od dnia, w którym osoba dochodzącą spełnienia świadczenia powzięła informację o wystąpieniu szkody.

Co ważne – koniec terminu przedawnienia roszczeń wierzyciela spółki z o.o. przeciwko członkowi jej zarządu powstałych i wymagalnych przed wejściem w życie nowelizacji Kodeksu cywilnego z 2018 roku, tj. przed dniem 9 lipca tegoż roku – obliczany będzie na podstawie uprzednio obowiązujących przepisów. W praktyce oznacza to, że koniec terminu przedawnienia w tym przypadku może przypadać na inny niż ostatni dzień danego roku kalendarzowego.