Odpowiedzialność członka zarządu

Spółka z o. o. a szkody i roszczenia

Przepisy prawa wskazują, że wszelka aktywność członków zarządu związana z działalnością operacyjną oraz rozporządzaniem majątkiem powinny cechować się wysokim stopniem staranności – właściwym dla profesjonalistów. Ma to szerokie poparcie w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Skutkuje to niemożnością powoływania się przez członka zarządu na swoją niewiedzę lub brak doświadczenia w przypadku wyrządzenia spółce szkody. Od odpowiedzialności członek zarządu może uwolnić się jedynie w sytuacji, gdy udowodni swój brak winy przy bezprawnym i szkodliwym działaniu.

Actio pro socio – powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce a także środek nadzoru korporacyjnego – może wytoczyć każdy ze wspólników.

Przesłanki i możliwość wniesienia takiego powództwa przewiduje art. 295 § 1 k.s.h., który mówi, że powództwo można wnieść, jeżeli w terminie jednego roku od ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę przedstawiciele spółki nie wytoczyli powództwa o naprawienie szkody. Uprawnienie to jest niezależne od wielkości udziałów w spółce i ma charakter ochrony indywidualnego interesu wspólnika. Warto również nadmienić, że mimo fikcji prawnej polegającej na występowaniu w imieniu spółki pozywający wspólnik zawsze działa we własnym imieniu.

W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Członek zarządu musi naprawić powstałe szkody gdy – zgodnie z art. 293 K.S.H. – jego działanie lub zaniechanie było sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki, spółka poniosła szkodę i istnieje związek przyczynowy między zachowaniem osoby odpowiedzialnej a powstaniem szkody. Warto nadmienić, że przesłanki te muszą wystąpić łącznie. Odpowiedzialność ta może mieć charakter solidarny, jeżeli wyrządzających szkodę było kilku a stosować ją można także do byłych członków zarządu po ujawnieniu szkody.

Odpowiedzialność członka zarządu za szkody wyrządzone przez spółkę z o. o.

Zasiadanie w organach zarządczych przedsiębiorstw wiąże z prestiżem, ale także ogromną odpowiedzialnością: zarówno za ich działalność operacyjną jak i finansową. W praktyce wielokrotnie mamy do czynienia nienależytym wykonywaniem powierzonych obowiązków przez członków zarządu spółek, co w konsekwencji może prowadzić do poniesienia przez nich dwóch rodzajów odpowiedzialności – cywilnoprawnej oraz karnoprawnej.

Odpowiedzialność o charakterze cywilnoprawnym

1. Członkowie zarządu spółki z o. o. odpowiadają wobec wierzycieli kierowanej przez siebie spółki na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych. Warto zaznaczyć, że odpowiedzialność ta nie ma charakteru odszkodowawczego a jedynie zobowiązaniowy.

2. Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych za umyślne lub wywołane w wyniku niedbalstwa podanie fałszywych danych w oświadczeniu składanym sądowi rejestrowemu w procesie wnoszenia do majątku spółki wkładów na pokrycie kapitału zakładowego w wymaganej przez prawo większości kształtują art. 291 i 479 K.S.H. Odpowiedzialność ta ma charakter solidarny wraz ze spółką i ograniczona jest terminem do 3 lat od dnia zarejestrowania spółki lub rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. W przypadku zobowiązań członek zarządu spółki odpowiada więc nawet jeżeli jego działanie nie było związane z powstaniem zobowiązania.

3. Zgodnie z art. 299 K.S.H. członkowie zarządu za zobowiązania spółki w przypadku w którym egzekucja przeciwko spółce jest bezskuteczna (bezskuteczność egzekucji zobowiązania stanowi główną przesłankę odpowiedzialności) odpowiadają za te zobowiązania solidarnie.

Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki wobec osób trzecich może zostać skutecznie ograniczona, jeżeli:

• we właściwym czasie zostanie zgłoszony wniosek do sądu o ogłoszenie upadłości lub likwidacji albo rozpoczęto postępowanie układowe;
• ewentualnie: niezłożenie wyżej wymienionych wniosków nastąpiło bez winy zarządu;
• albo niezłożenie wniosków w odpowiednim czasie nie spowodowało szkody dla wierzycieli.

Ten rodzaj odpowiedzialności, zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego (patrz. III CZP 72/2008 z dnia 7 listopada 2008 r.) ma charakter odszkodowawczy. Daje to możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności wskutek wykazania braku szkody po stronie wierzyciela.

Odpowiedzialność o charakterze karnoprawnym

Odpowiedzialność członków zarządu o charakterze karnoprawnym uregulowana jest w art. 585-595 K.S.H. Przesłanką odpowiedzialności karnej jest działanie na szkodę spółki przy uczestnictwie w powstaniu spółki lub pozostawaniu członkiem jej zarządu. Członek zarządu działający na szkodę spółki naraża się na sankcję karną w postaci pozbawienia wolności do lat 5 i grzywny. Karane podobnym zakresem karnym jest również udzielenie pomocy i  nakłanianie do popełnienia wyżej opisanego czynu. Kodeks Spółek Handlowych zakazuję pod groźbą kary szereg mniej istotnych zaniechań jak np. wydanie przez przedstawicieli spółki z o. o. dokumentów na okaziciela lub na zlecenie na udziały w przedmiotowej spółce ale także ogłaszanie fałszywych informacji o kondycji spółki, zaniechanie zwoływania zgromadzenia wspólników czy niewywiązanie się z innych obowiązków członków zarządu nałożonych na nich Kodeksem Spółek Handlowych.

Witaj!

Szanowny Czytelniku!

Pragnę Cię powitać na moim blogu.

Jeżeli trafiłeś tutaj to znaczy, że potrzebujesz merytorycznego wsparcia i fachowej wiedzy z zakresu odpowiedzialności jaką ponoszą członkowie zarządów spółek kapitałowych.

Ta niełatwa materia nastręcza wielu problemów polskim przedsiębiorcom. Wielu z nich regulacje wydają się skomplikowane, wzajemnie sprzeczne i niedostosowane do realiów obrotu gospodarczego i prowadzonej działalności.

Po to właśnie powstał ten blog – aby rozwiać Twoje wątpliwości i w najprostszy sposób wyjaśnić Ci trudne zagadnienia związane z odpowiedzialnością członków zarządów spółek kapitałowych.

Mam nadzieję, że znajdziesz tutaj to czego szukasz i uzyskasz odpowiedzi na nurtujące Cię pytania.

Miłej lektury!